Entreprises

Septembre 2015

Transmission d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif

  1. Accueil professionnels
  2. Étapes de vie
  3. Je transmets
  4. Transmission d'entreprise : rédiger et signer l'acte de cession définitif

constitue l'acte définitif du processus de transmission qui vous engage définitivement avec le repreneur. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité. L'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est . L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants : obligatoire

  •  : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc Éléments incorporels et corporel du fonds cédés

  • : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • : identité de votre prédécesseur, date à laquelle vous avez-vous-même acquis le fonds et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value Origine du fonds de commerce cédé

  • : sur les 3 derniers exercices précédents la cession du fonds Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation

  • : il s'agit des qui ont été accordés aux du fonds sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si le fonds ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner. État des nantissements grevant le fonds nantissements créanciers

  • : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur Conditions du bail commercial

  • : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté Accord de votre époux

La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

À noter

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine du fonds de commerce, à l'état des , aux résultats des 3 derniers exercices . nantissements n'est plus obligatoire

L'omission de l'une de ces informations conclus à partir de cette date. n'entraîne plus la nullité des contrats de cession

Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession

Les bâtiments ou parties de bâtiments d' doivent atteindre des d'ici 2030, 2040 et 2050. à usage tertiaire au moins 1 000 m² objectifs de réduction de consommation d'énergie

En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT. annexée à l'acte de cession

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique. Soit par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Soit par acte sous signature privée

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé , c'est-à dire par le repreneur et par vous. par les 2 parties

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : les marchandises et matières premières n'entrent pas dans l'évaluation du fonds de commerce. Contrat de cession du stock

    La vente du stock fait l'objet d'un acte à part entière parce qu'elles sont soumises au paiement de la TVA et ne sont pas soumises au paiement des droits d'enregistrement.

  • : le prix de la cession est bloqué temporairement (entre 3 et 5 mois) et consigné entre les mains d'un intermédiaire appelé . Acte de séquestre du prix de vente séquestre juridique

    Il peut s'agir d'un avocat ou d'un notaire.

    Cette opération permet de vous protéger contre l'opposition des éventuels. créanciers

Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer . plusieurs formalités

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement s'il s'agit d'un ou, dans un suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un . sans attendre acte sous signature privée délai de 1 mois acte authentique

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, , les éléments suivants : sur place ou par courrier

  • : en 2 exemplaires Acte de cession du fonds de commerce

  •  : en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce

  •  : en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées

  •  : en espèce jusqu'à , par chèque ou par virement. Règlement des droits d'enregistrement 300 €

Services en ligne et formulaires

Services en ligne et formulaires

Où s'informer ?

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

  • jusqu'à 0 % 23 000 €

  • entre à 3 % 23 001 € 200 000 €

  • au-delà de 5 % 200 000 €

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de . Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. 25 €

Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

À noter

Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une . Dans ce cas, un taux de est appliqué au prix de la cession (ou pour les sociétés à prépondérance immobilière). assimilée à une EURL cession de parts sociales 3 % 5 %

L'acte de cession doit être publié dans un dans un suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession , cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L' de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. support d'annonces légales délai de 15 jours sous signature privée acte authentique

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

  • Nature et siège du fonds

  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au , dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. greffe du tribunal de commerce 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (). bodacc.fr

Où s'informer ?

La rédaction d'un acte de cession est . obligatoire

Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :

  • : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • Dénomination sociale de la société

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Nombre de parts cédées et prix de vente unitaire

  • Prix total de la cession et mode de paiement

  • : il s'agit de l'autorisation préalable des associés Décision d'agrément des associés

  • : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté Accord du conjoint

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique. Par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Par acte sous seing privé

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable.

Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.). Garantie d'actif-passif

  • Exemplaire des statuts modifiés

  • Garanties pour la banque

  • Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. 1 mois

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées

Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €

Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.

Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €

Où s'informer ?

Le repreneur doit publier la cession dans un dans les qui suivent la date de la cession. support d'annonces légales 15 jours

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

  • Nature et siège de la société

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (. Bodacc.fr)

Où s'informer ?

Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions . n'est pas obligatoire

Toutefois, il est de rédiger un acte comportant les mentions suivantes : recommandé

  • : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • Dénomination sociale de la société

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Nombre d'actions cédées et prix de vente unitaire

  • Prix total de la cession et mode de paiement

  • : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statuts Décision d'agrément des associés

  • Délai de transfert des actions

  • : si vous êtes mariés sous le régime de la communauté Accord du conjoint

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique. Par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Par acte sous seing privé

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat spécialisé.

L'acte de cession doit être signé par le repreneur et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : elle garantit l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.) Garantie d'actif-passif

  • : il atteste du transfert de propriété des actions Ordre de mouvement de titres

  • Exemplaire des statuts modifiés

  • Garanties pour la banque

  • Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

Le repreneur doit déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Le repreneur dispose d'un délai de à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. 1 mois

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les deux parties. par le repreneur

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à . Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à . 0,1 % du prix de la cession 25 €

Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilière d'immeubles

Où s'informer ?

Le repreneur doit publier la cession dans un dans les qui suivent la date de la cession. support d'annonces légales 15 jours

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

  • Nature et siège de la société

Au moment de la publication, le repreneur obtient une . attestation de parution

Le repreneur doit faire enregistrer l'annonce légale au greffe du tribunal de commerce, dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (). bodacc.fr

Où s'informer ?

Et aussi sur service-public.fr

Textes de référence

Services en ligne et formulaires

Questions ? Réponses !

Haut de page

M'inscrire à la newsletter