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Septembre 2015

Rédiger et signer l'acte de cession définitif (reprise d'entreprise)

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constitue l'acte définitif du processus de reprise. Il vous engage définitivement avec le cédant. Cet acte est soumis à des conditions de signature et de publicité. Ces formalités varient selon que vous repreniez un fonds de commerce, des parts sociales ou des actions. L'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est . obligatoire

L'acte de cession du fonds de commerce doit mentionner les éléments suivants :

  •  : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc. Éléments incorporels et corporels du fonds repris

  • : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Prix de vente et modalités de paiement

  • : identité du prédécesseur, date à laquelle le fonds a été acquis par le cédant et à quel prix Origine du fonds de commerce repris

  • : sur les 3 derniers exercices précédents la cession du fonds Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation

  • : il s'agit des qui ont été accordés aux créanciers du fonds sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si le fonds ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner. État des nantissements grevant le fonds nantissements

  • : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur Conditions du

  • : si le cédant est marié sous le régime de la communauté Accord de l'époux du cédant

La mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

À noter

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations concernant l'origine du fonds de commerce, l'état des , les résultats des 3 derniers exercices . nantissements n'est plus obligatoire

L'omission de l'une de ces informations conclus à partir de cette date. n'entraîne plus la nullité des contrats de cession

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique. Par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Par acte sous seing privé

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. l'assistance d'un conseiller juridique professionnel

L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : les marchandises et matières premières n'entrent pas dans l'évaluation du fonds de commerce. Contrat de cession du stock

    Leur vente fait l'objet d'un acte à part entière, parce qu'elles sont soumises au paiement de la TVA mais pas au paiement des droits d'enregistrement.

  • : le prix de la cession est bloqué temporairement (entre 3 et 5 mois) et consigné entre les mains d'un intermédiaire appelé . Acte de séquestre du prix de vente séquestre juridique

    Il peut s'agir d'un avocat ou d'un notaire.

    Cette opération permet de vous protéger contre l'opposition des éventuels. créanciers

Après la signature de l'acte de vente, vous devez effectuer . plusieurs formalités

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement s'il s'agit d'un ou, dans un suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un . sans attendre acte sous signature privée délai de 1 mois acte authentique

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, , les éléments suivants : sur place ou par courrier

  • : en 2 exemplaires Acte de cession du fonds de commerce

  •  : en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce

  •  : en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées

  •  : en espèce jusqu'à , par chèque ou par virement. Règlement des droits d'enregistrement 300 €

Services en ligne et formulaires

Services en ligne et formulaires

Où s'informer ?

Les droits d'enregistrement sont de la manière suivante : calculés sur le prix de cession

  • jusqu'à 0 % 23 000 €

  • entre à 3 % 23 001 € 200 000 €

  • au-delà de 5 % 200 000 €

Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un de sur la valeur du fonds. abattement 500 000 €

Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de . 25 €

Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

En principe, , mais rien ne vous empêche de décider avec le cédant qu'il prenne une partie ou l'intégralité des frais à sa charge. c'est à vous de payer le coût d'enregistrement

À noter

Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une . Dans ce cas, un taux de est appliqué au prix de la cession (ou pour les sociétés à prépondérance immobilière). assimilée à une EURL cession de parts sociales 3 % 5 %

L'acte de cession doit être publié dans un dans un suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession , cette publication doit intervenir après son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L' de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. support d'annonces légales délai de 15 jours sous signature privée acte authentique

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et du cessionnaire (le repreneur, vous)

  • Nature et siège du fonds

  • Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

  • Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Au moment de la publication, un vous est délivré. avis de cession du fonds de commerce

Vous devez faire enregistrer l'avis de cession au , dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. greffe du tribunal de commerce 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (). bodacc.fr

Où s'informer ?

Lorsque vous reprenez un fonds de commerce, vous êtes avec le vendeur du paiement de la et de l afférents aux bénéfices réalisés par le vendeur jusqu’à la cession. responsable solidairement taxe d’apprentissage ’impôt sur le revenu (IR)

Autrement dit, l'administration fiscale peut pour exiger le paiement de ces impôts dus par le vendeur. C'est ce qu'on appelle la « ». se tourner vers vous

À noter

Ce régime de solidarité s'applique , qu'elle ait lieu à titre onéreux ou à titre gratuit. dans tous les cas de cession

Vous êtes responsable jusqu'à concurrence du prix de cession et durant un délai de à compter du dépôt de la déclaration de résultats par le vendeur. Néanmoins, le délai peut être réduit à si sont remplies : 90 jours 30 jours les 3 conditions suivantes

  • L’ a été adressé à l’administration fiscale dans les suivant la publication de la cession dans un support d'annonces légales3 avis de cession du fonds de commerce 45 jours

  • Le vendeur a déposé sa dans les suivant la publication de la cession dans un support d'annonces légales3 déclaration de résultats 60 jours

  • Le vendeur est en matière fiscale, au dernier jour du mois qui précède la cession. à jour de ses obligations déclaratives et de paiement

Où s'informer ?

En pratique, cette responsabilité vous contraint à du fonds de commerce pour réserver ce paiement à l'administration fiscale si elle vous en fait la demande. ne pas verser immédiatement au vendeur le prix de vente

Le différé de versement du prix de vente s’opère par la . Les parties nomment un qui peut être un avocat, un notaire ou toute autre personne qui est chargé des missions suivantes : constitution d’un séquestre intermédiaire

  • Garder le prix de vente du fonds de commerce

  • Recevoir toutes oppositions et saisies de la part des et de l’administration fiscale. créanciers

Le prix est généralement bloqué auprès d’une banque, d’un établissement agréé ou de la Caisse des dépôts et consignations. Les honoraires et les frais du séquestre sont en principe à votre charge, sauf clause contraire dans l’acte de vente du fonds de commerce.

Lorsque toutes les formalités sont accomplies, que les délais sont expirés et qu’il n’y a aucune opposition en cours, l’intermédiaire peut procéder au . déblocage du prix de vente

La rédaction d'un acte de cession est . obligatoire

Pour être valable, l'acte de cession de parts sociales doit mentionner les éléments suivants :

  • : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • Dénomination sociale de la société

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Nombre de parts reprises et prix de vente unitaire

  • Prix total de la cession et mode de paiement

  • : il s'agit de l'autorisation préalable des associés Décision d'agrément des associés

  • : si le cédant est marié sous le régime de la communauté Accord de l'époux du cédant

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire en sa qualité d'autorité publique. Par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Par acte sous seing privé

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. l'assistance d'un conseiller juridique professionnel

L'acte de cession doit être signé par vous et le cédant.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.). Garantie d'actif-passif

  • Garanties pour la banque

  • : les statuts de la société doivent être mis à jour pour présenter la nouvelle répartition des parts sociales. Procès verbaux d'assemblée modifiant les statuts

  • Exemplaire des statuts modifiés

Vous devez déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. 1 mois

L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un . droit d'enregistrement à votre charge

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées

Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilière d'immeubles

Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un abattement de sur la valeur des titres. 500 000 €

Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €

Exemple

Vous reprenez 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous reprenez ces parts sociales pour une valeur de . 50 000 €

Le montant des droits d'enregistrement dont vous devez vous acquitter est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts reprises Nombre total de parts dans la société) . – x ÷ x 3 %

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €

Où s'informer ?

Vous devez publier la cession dans un dans les qui suivent la date de la cession. support d'annonces légales 15 jours

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et du repreneur (vous)

  • Nature et siège de la société

Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au , dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. greffe du tribunal de commerce 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (. Bodacc.fr)

Où s'informer ?

Contrairement à la cession du fonds de commerce ou de parts sociales, la rédaction d'un acte de cession d'actions . n'est pas obligatoire

Toutefois, il est de rédiger un acte comportant les mentions suivantes : conseillé

  • : nom et prénoms, date et lieux de naissance, adresse du domicile Identité des parties

  • Dénomination sociale de la société

  • : ou Date et nature de l'acte acte authentique acte sous seing privé

  • Nombre d'actions reprises et prix de vente unitaire

  • Prix total de la cession et mode de paiement

  • : il s'agit de l'autorisation préalable des associés (ou actionnaires dans les SA) si une clause d'agrément l'exige dans les statuts Décision d'agrément des associés

  • Délai de transfert des actions

  • : si le cédant est marié sous le régime de la communauté Accord de l'époux du cédant

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières :

  • : l'écrit est rédigé en présence d'un notaire en sa qualité d'autorité publique. Par acte authentique

  • : l'écrit est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. Par acte sous seing privé

Ainsi, l'intervention d'un notaire pour la signature de l'acte de cession. n'est pas obligatoire

Toutefois, les implications juridiques de l'opération rendent indispensable. Il peut s'agir d'un avocat spécialisé voire d'un notaire. l'assistance d'un conseiller juridique professionnel

L'acte de cession doit être signé par le cédant et par vous.

Vous devez signer plusieurs documents en plus de l'acte de cession à proprement dit :

  • : elle garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies (activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.). Garantie d'actif-passif

  • : il atteste du transfert de propriété des actions. Ordre de mouvement de titres

  • Garanties pour la banque

Vous devez déposer l'acte de cession au service fiscal de l'enregistrement de l'une des parties. Vous disposez d'un délai de à compter de la date de l'acte de cession pour effectuer cette démarche. 1 mois

L'acquisition d'actions donne lieu au paiement d'un. droit d'enregistrement à votre charge

Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Le montant des droits d'enregistrement s'élève à . 0,1 % du prix de la cession

Si vous êtes un membre de la famille du cédant (conjoint, ascendant ou descendant) ou un salarié de l'entreprise employé en CDI depuis au moins 2 ans, vous bénéficiez d'un de sur la valeur des titres. abattement 500 000 €

Pour profiter de cet abattement, vous devez vous engager à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à . 25 €

Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilière d'immeubles

Où s'informer ?

Vous devez publier la cession dans un dans les qui suivent la date de la cession. support d'annonces légales 15 jours

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

  • Date de l'acte de cession

  • Noms, prénoms et domiciles du cédant et du cessionnaire (le repreneur, vous)

  • Nature et siège de la société

Au moment de la publication, vous obtenez une . attestation de parution

Vous devez faire enregistrer l'annonce légale au , dans un délai de après sa publication dans un support d'annonces légales. greffe du tribunal de commerce 3 jours

Le tribunal de commerce transmettra pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (). bodacc.fr

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Textes de référence

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