Sainte-Anne
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
La SCA est une forme sociale complexe peu répandue. Elle se présente comme une fusion ingénieuse entre la société en commandite simple (SCS) et la société anonyme (SA), offrant ainsi aux investisseurs la possibilité de participer au développement de l'entreprise tout en limitant leur responsabilité.
La société en commandite par actions (SCA) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement.
La SCA comprend : 2 types d'associés
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: des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont la . Associés commandités qualité de commerçant
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: des associés « passifs » qui financent la société et en surveillent la gestion. Ce sont des investisseurs, ils ont la . Il leur est interdit de s'immiscer dans la gestion externe de la société (ex : signature d'un contrat fournisseur). En revanche, ils participent à la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil de surveillance. Associés commanditaires qualité d'actionnaire
Une SCA doit réunir au moins , dont 1 commandité et 3 commanditaires. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes (des particuliers) ou des personnes (sociétés). 4 associés physiques morales
À savoir
La SCA peut exercer , à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance...). tout type d'activité
L'intérêt majeur de cette forme sociale est de pouvoir procéder à une (afin d'obtenir des capitaux extérieurs) tout en réservant la direction et la gestion de la société à un petit groupe fermé (les commandités). offre au public de titres
De plus, la grande liberté qu'elle offre pour organiser le statut des gérants leur assure également une que celle accordée aux dirigeants de sociétés anonymes (SA). meilleure protection
À noter
Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une SCA créer une société étape par étape
Le capital social d'une SCA doit être d’au moins (ou si la société est cotée sur un marché réglementé). Le capital peut être constitué par des apports en (de l'argent) et des apports en (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). 37 000 € 225 000 € numéraire nature
À noter
Le capital social de la SCA est divisé en « » distribuées aux associés commanditaires en fonction de leur apport. actions
Les parts des commandités . Néanmoins, les commandités peuvent souscrire eux-mêmes des actions, et ainsi les qualités de commandités et de commanditaires. ne concourent pas à la formation de ce capital cumuler
Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être , c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée qui suivent l'immatriculation. libérée dans les 5 ans
L'évaluation des apports en nature par un est obligatoire lorsque les suivantes sont réunies : commissaire aux apports 2 conditions
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Un apport en nature a une valeur supérieure à , 30 000 €
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Et la valeur totale des apports représente plus de la moitié du capital social.
La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :
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: leur responsabilité est et . Autrement dit, les de la SCA peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette. Associés commandités indéfinie solidaire créanciers
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: leur responsabilité est au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel. Associés commanditaires limitée
Dans l'hypothèse où les associés cumulent la qualité , ils resteront indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (le passif social) en leur qualité de commandités. de commandités et de commanditaires
Toute SCA comporte un ou plusieurs gérants lors de sa constitution. Il peut s'agir d'associés commandités ou de . désignés dans les statuts tiers
Au cours de la vie sociale, de nouveaux gérants peuvent être désignés par les associés commandités. Sauf clause contraire des statuts, est requise. l'unanimité
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). agir en toute circonstance au nom de la société
Dans ses rapports avec les tiers, la société se voit engagée par les actes du gérant même s'ils ne relèvent pas de l’objet social (sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances).
Néanmoins, les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale.
À noter
Les statuts doivent prévoir une pour l'exercice de la fonction de gérant. Lorsque le gérant atteint la limite d'âge, il est considéré démissionnaire. À défaut de mention dans les statuts, la limite est fixée à . limite d'âge 65 ans
La SCA comporte également un ayant pour mission le de la société. Il est composé d'au moins 3 associés commanditaires (les associés commandités ne peuvent pas en être membres). conseil de surveillance contrôle permanent de la gestion
Le conseil de surveillance assure un contrôle de régularité et de sincérité de l'information comptable et financière. À ce titre, il présente chaque année à l'assemblée générale un dans lequel il signale, notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice. rapport
À noter
Les membres du conseil de surveillance doivent également obéir à une limite d'âge. Si les statuts ne contiennent aucune clause à ce sujet, le nombre des membres dudit conseil de surveillance ayant atteint l'âge de ne pourra pas être supérieur de ce conseil en fonctions. 70 ans au tiers des membres
Les membres du conseil de surveillance n'ont pas la qualité de dirigeants et en raison des actes de la gestion et de leur résultat. En fait, ils ne peuvent pas être poursuivis pour faute de gestion. n'engagent pas leur responsabilité
Seule la défaillance ou la négligence dans l’exécution de leur mandat et de leur devoir de contrôle sont susceptibles de mettre en jeu leur responsabilité. C'est également le cas lorsqu'ils omettent de révéler à l’assemblée générale un délit commis par les gérants dont ils ont eu connaissance.
Concrètement, un associé agissant à titre individuel ou la société elle-même peut agir en justice et leur réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice causé.
À savoir
Toute décision impliquant une exige une réunis en assemblée extraordinaire et qui, sauf disposition contraire des statuts, doit être . modification des statuts approbation des commanditaires l'accord des commandités unanime
: régime par défaut. Impôt sur les sociétés (IS)
: option possible pendant 5 exercices, sous réserve de respecter (création depuis moins de 5 ans, moins de 50 salariés, CA inférieur à 10 millions d'euros...). L'option pour le régime des sociétés de personnes entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés. Impôt sur le revenu (IR) certaines conditions
La rémunération que le gérant reçoit au titre de son mandat social est imposée à l' dans la catégorie des impôt sur le revenu (IR) traitements et salaires.
Un abattement de ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition. 10 %
La rémunération perçue par les membres du conseil de surveillance consiste dans le versement d'une somme globale fixée par l'assemblée générale ordinaire que les membres se répartissent.
Cette rémunération est imposée à l', dans la catégorie des . impôt sur le revenu (IR) revenus de capitaux mobiliers
Il est nécessaire de distinguer l'imposition des associés et . commandités commanditaires
Le commandité est rémunéré par une part des bénéfices fixée dans les statuts, et qui tient compte des risques liés à sa responsabilité solidaire et indéfinie. En cas d'apport en industrie (savoir-faire, compétence), une part supplémentaire lui est attribuée.
Les revenus perçus par les associés commandités sont imposés à l’dans la catégorie des . impôt sur le revenu (IR) bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Les associés perçoivent des qui entrent dans la catégorie des . dividendes revenus de capitaux mobiliers
Les dividendes sont imposés d'office au de dont au titre de l'impôt de sur le revenu et de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l'imposition au . prélèvement forfaitaire unique (PFU) 30 % 12,8 % 17,2 % barème de l'impôt sur le revenu
Le régime social du gérant diffère selon qu'il est associé . commandité ou non
Le gérant commandité est soumis au régime des , tout comme le gérant majoritaire de SARL. travailleurs non salariés (TNS)
Les des associés commandités et les des associés commanditaires obéissent à un régime différent. parts sociales actions
La cession des parts sociales des commandités nécessite . l'accord unanime des commandités et des commanditaires
Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que la majorité en nombre et en capital des commanditaires, jointe au consentement de tous les commandités, suffira dans le cas où le commandité ne cède qu'une partie de ses parts.
La cession de parts sociales doit être constatée (acte sous signature privée ou notarié) et implique une modification des statuts à publier au . par écrit RCS
En principe, la cession d'actions des commanditaires est , la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. libre
Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter une . Celle-ci permet de soumettre les cessions d'actions à , à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. clause d'agrément l'accord des associés
Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
À noter
La cession d'actions donne lieu au paiement d'un . Le montant de cette taxe s'élève à . droit d'enregistrement 0,1 % du prix de la cession
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SCA |
SCS |
SA |
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Nombre d'associés |
4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires) |
2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire) |
2 minimum |
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Gouvernance |
Gérant(s) + Conseil de surveillance |
Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif) |
Président + Conseil d'administration ou Directoire |
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Capital social |
37 000 € |
Libre |
37 000 € |
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Libération des apports en numéraire |
Au moins 1/2 dès la création |
Pas d'obligation |
Au moins 1/2 dès la création |
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Imposition des bénéfices |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
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Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
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Régime social du dirigeant |
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Travailleur non salarié (TNS) |
Assimilé-salarié |
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Titres sociaux |
Actions + Parts sociales |
Parts sociales |
Actions |
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Transmission de titres |
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Unanimité des associés |
Libre (clause d'agrément possible) |
Et aussi sur service-public.fr
Textes de référence
- Code de commerce : article L226-1 à L226-14
Régime spécifique de la SCA - Code de commerce : article L222-8
Cession de parts sociales, accord des associés - Code de commerce : article L228-23
Cession d'actions, clause d'agrément - Code général des impôts : article 206
Sociétés soumises à l'impôts sur les sociétés (IS)
