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Septembre 2015

Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir

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La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés, au maximum de 100, personnes morales ou personnes physiques. Elle peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient aux projets familiaux.

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter , et . au moins 2 associés au maximum 100 associés

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou ) ou des (par exemple, une autre société, une association). mineures personnes morales

Il n'y a exigé lors de la création de la société. pas de capital social minimum

La SARL permet de des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de . Par exemple, s'il effectue une tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL. limiter la responsabilité faute de gestion déclaration de cessation des paiements

La création d'une SARL nécessite la rédaction de . statuts

À noter

Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une SARL créer une société étape par étape

Pour être , il faut effectuer un de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi. associé d'une SARL apport au capital social

Le est composé d' (argent) et/ou d' (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social. capital social apports en numéraire apports en nature apports en industrie

Les doivent être versés de la façon suivante : apports en numéraire

  • des apports lors de la création de la société. 20 %

  • Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un est obligatoire lorsque les suivantes sont réunies : apports en nature commissaire aux apports 2 conditions

  • Un apport en nature a une valeur supérieure à , 30 000 €

  • Et la valeur totale des apports représente plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

  • Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés ( , AGO AGE

  • Percevoir une réalisés par la société quote-part des bénéfices

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.

Ce gérant est qui peut être associée ou non de la SARL. obligatoirement une personne physique

Le gérant est nommé par les associés ou par acte séparé lors d'une . dans les statuts AGO

Le gérant doit accomplir tout . Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant. acte de gestion

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont . Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision. limités par les statuts

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

  • Emprunts auprès de la SARL

  • Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant

  • Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Il existe 2 types d'assemblée générale :

  • se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'assemblée générale ordinaire (AGO)

  • est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. L'assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les associés sont convoqués au moins avant l'assemblée par le ou les gérants. 15 jours

Attention

Le sur le territoire français peut être décidé à condition que la décision soit validée par les associés.  déplacement du siège social par le ou les gérants

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

La SARL est soumise en à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille. principe

L' est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. impôt sur les sociétés (IS)

Le taux normal est de pour toutes les entreprises. 25 %

Un taux réduit de s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à lorsque la société remplit les conditions suivantes : 15 % 42 500 €

  • Chiffre d'affaires inférieur à HT 10 millions €

  • Au moins du capital social est détenu par des personnes physiques 75 %

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit suivantes : toutes les conditions

  • Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

  • Elle n'est pas cotée en bourse.

  • Elle emploie . moins de 50 salariés

  • Elle réalise un ou a un inférieur à . chiffre d'affaires annuel bilan total 10 millions €

  • Elle doit avoir été créée depuis au moment de la demande d'option. moins de 5 ans

  • Les doivent être détenus à par une ou plusieurs personnes physiques. droits de vote au moins 50 %

  • Les doivent être détenus à par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal. droits de vote au moins 34 %

Cette option est valable pour (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. 5 exercices comptables

Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

Le régime de la "SARL de famille" est une qui s'applique aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). option fiscale sans limitation de durée

Cette doit être décidée par les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales). option fiscale tous sur les bénéfices

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de , la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). dividendes

Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de . Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au . 30 % barème progressif de l’impôt sur le revenu

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à. l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des

Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé.

Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des ou des . BIC BNC

Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du . barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR)

La du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. rémunération 10 %

Les perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de . Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du . dividendes 30 % barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR)

À savoir

La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé.

Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de pour frais professionnels. 10 %

Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie ou . BIC BNC

À savoir

La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

  • Nombre de parts sociales détenues par le gérant personnellement

  • Nombre de parts sociales détenues par (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un son conjoint Pacs

  • Nombre de parts sociales détenues par non émancipés ses enfants mineurs

À savoir

Le régime social du gérant (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social. non associé

Le gérant est s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. minoritaire égalitaire

Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du s'il perçoit une rémunération. régime général de sécurité sociale

Le détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire + 1 part sociale. gérant majoritaire 50 %

Le gérant associé majoritaire est affilié au . Les cotisations sociales sont calculées . régime de sécurité sociale pour les indépendants sur ses revenus professionnels

Attention

Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes (membre de la famille, associé ou tiers) : selon le type de repreneur

  • La cession de parts sociales à un ou à un est . Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité). membre de la famille associé libre

  • La cession de parts sociales (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à  : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. à un tiers l'agrément des associés

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

  • Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi

  • Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

  • Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un à l'administration fiscale. droit d'enregistrement

Ce droit est fixé à  du prix de cession diminué d'un abattement égal à  et ramené au dans le capital social. 3 % 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées

Exemple

Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €

Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société)   . – x ÷ x 3 %

Cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × =   de droits d'enregistrement. 3 % 1 414 €

Comparatif SARL et SAS

SARL

SAS

Nombre d'associés

2 à 100

2 à illimité

Dirigeant

Gérant (un ou plusieurs)

Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)

Capital social

Libre

Libre

Libération des apports en numéraire

Au moins 1/5 dès la création

Au moins 1/2 dès la création

Imposition des bénéfices

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Régime fiscal du dirigeant

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Régime social du dirigeant

  • Régime des indépendants si gérance majoritaire

  • Régime général de sécurité sociale dans les autres cas

Régime général de sécurité sociale

Titres sociaux

Parts sociales

Actions

Transmission de titres

Agrément des associés

Libre (clause d'agrément possible)

Droits d'enregistrement

du prix de cession après un abattement de 3 % 23 000 €

du prix de cession 0,1 %

Et aussi sur service-public.fr

Textes de référence

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