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Septembre 2015

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoir

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L'EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) comprenant un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (une autre société ou une association). Lorsque de nouveaux associés entrent dans l'EURL, elle peut facilement devenir une SARL.

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) comprend . Il peut s'agir d'une personne physique (par exemple, une entreprise individuelle ou un particulier) ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association). un seul associé

L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne.

Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé. SARL

Il n'y a exigé lors de la création de la société. pas de

L'EURL permet de de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de . Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai. limiter la responsabilité faute de gestion déclaration de cessation des paiements

La création d'une EURL nécessite la rédaction de . Des d'EURL avec la gérance assurée par l'associé unique sont disponibles sur le site Légifrance. statuts statuts types

À noter

Vous envisagez de ? Nous vous expliquons comment . créer une EURL créer une société étape par étape

Pour créer une EURL, il faut effectuer un de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des . apport au capital social parts sociales

Il n'y a pas de minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). capital social

Les doivent être versés de la façon suivante : apports en numéraire

  • Au moins des apports lors de la création de la société. 20 %

  • Le solde dans les 5 ans après l’ de l'Eurl immatriculation

Les se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.). apports en nature

Leur évaluation par un est obligatoire lorsque les suivantes sont réunies : commissaire aux apports 2 conditions

  • Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €

  • Et la valeur totale des apports en narure représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés ). dividendes

L'EURL est dirigée par un gérant qui est une personne physique. obligatoirement

Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un à la société. tiers

Attention

Lorsque l'associé unique de l'EURL est une , la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique. personne morale

Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.

L'associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.

Le gérant de l'EURL doit accomplir tout . Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. acte de gestion

Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

  • Emprunts auprès de l'EURL

  • Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant

  • Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.

Le gérant est nommé par l'associé unique.

Il dispose donc d'un pour agir au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société. mandat social

Le gérant non-associé établit notamment les et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.). comptes annuels à l’associé unique

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

L’associé unique les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une . cumule SARL

Il se prononce sous la forme de . Il décide notamment du , du de la société, de l'. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre. décisions unilatérales transfert de siège social changement de dénomination sociale augmentation de capital social

L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un tenu au siège social de la société. registre

Il doit établir un inventaire (qui recense et le passif de l'entreprise), les et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense). l'actif comptes annuels

L'associé unique qui assure la gérance est lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, : dispensé d'établir un rapport de gestion 2 des 3 seuils suivants

  • de total du bilan 6 millions €

  • de chiffre d'affaires hors taxes 12 millions €

  • 50 salariés permanents employés au cours de l'exercice

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire de la clôture de l’exercice reste obligatoire. dans les 6 mois

L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

  • Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.

  • Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des distribués. C’est également lui qui décide du montant de la . Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice. dividendes distribution

  • Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de . Il décide notamment du , du de la société, de . Chaque décision est consignée sur un . Il doit également approuver les comptes annuels. décisions unilatérales transfert de siège social changement de dénomination sociale l'augmentation de capital social registre des décisions

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, sur les immeubles appartenant à la société ou sur le . L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social. autorisation de l'associé unique hypothèques nantissements fonds de commerce

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une . personne morale

Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à dans la catégorie des ou des . en principe l'impôt sur le revenu (IR) bénéfices industriels et commerciaux (BIC) bénéfices non commerciaux (BNC)

Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est , elle peut opter pour le (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants : également gérant régime fiscal de la micro-entreprise

  • Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €

  • Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €

L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’ en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL. impôt sur les sociétés (IS)

Où s'informer ?

L'option peut être formulée de deux façons :

  • Dès la création de la société lors du dépôt des de l'EURL statuts

  • Avant la fin du 3 mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. e

L'EURL est soumise obligatoirement à l' (IS). impôt sur les sociétés

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la . sécurité sociale des indépendants

Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent du capital de l'EURL) du gérant d'EURL. 10  %

À savoir

Le gérant associé unique doit obligatoirement demander son affiliation à la sécurité sociale des indépendants.

Où s'informer ?

Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

L’associé unique peut à ses ou à un sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. transmettre ses parts sociales héritiers tiers

La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :

  • Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'Eurl établi

  • Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

  • Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

Services en ligne et formulaires

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un à l'administration fiscale. droit d'enregistrement

Ce droit est fixé à du prix de cession diminué d'un égal à et ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées

Exemple

Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de . 50 000 €

Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :

Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 327,50 €

Lorsque l'associé unique transmet seulement pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL . une partie de ses parts sociales passe en

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.

Comparatif EURL et SASU

EURL

SASU

Nombre d'associés

1

1

Dirigeant

Gérant

Président (et un ou plusieurs directeurs généraux possibles)

Capital social

Libre

Libre

Libération des apports en numéraire

Au moins 1/5 dès la création

Au moins 1/2 dès la création

Imposition des bénéfices

Impôts sur le revenu (IR).

Si le gérant est associé unique, possibilité d'être soumis au régime fiscal de la micro-entreprise

Option possible pour l'IS

Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR

Régime fiscal du dirigeant

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires.

Régime social du dirigeant

Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS)

Gérant non associé : régime général de sécurité sociale

Régime général de sécurité sociale

Titres sociaux

Parts sociales

Actions

Droits d'enregistrement

du prix de cession après un abattement de 3 % 23 000 €

du prix de cession 0,1 %

Et aussi sur service-public.fr

Textes de référence

Pour en savoir plus

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